考试一览
| 题数 | 40 道多项选择题 |
|---|---|
| 考试时间 | 60 分钟 |
| 合格分数 | 70% |
| 考试形式 | 闭卷、电脑应考 |
| 认证机构 | 香港证券及投资学会（HKSI Institute） |
| 考试服务供应商 | 香港证券及投资学会设于香港的电脑化考试中心，或香港以外的 Prometric 考试中心 |
心智图：一屏尽览整个考试
阅读「一般框架」的完整 卷十七 复习笔记
我们首套完整的综合笔记，约需 10 分钟阅读：《守则》存在的原因 · 《守则》在监管框架中的位置 · 发牌及TC顾问 · 其他相关的法律及规则 · 证监会的权力，并附模拟考题解析、考官常设的陷阱及一分钟重点回顾。立即建立免费账户阅读，在决定前先了解Premium笔记的运作。
1. 一般框架
香港收购及股份回购的法律及监管框架，以及就相关事宜提供意见需要哪些牌照。
重点
- 《收购守则》（Takeovers Code）及《股份回购守则》（Share Buy-backs Code）并非法定守则，由证券及期货事务监察委员会（证监会）（Securities and Futures Commission, SFC）发布，并由企业融资部执行董事（执行董事）（Executive Director of the Corporate Finance Division，下称「执行人员」）负责执行。
- 其主要目的是公平及平等对待股东，并在控制权交易期间维持有秩序的市场。
- 就守则下的事宜提供意见属《证券及期货条例》（Securities and Futures Ordinance, SFO）下第6类受规管活动（就企业融资提供意见）；代表必须符合胜任能力规定，包括本卷考试。
- 其他相关法律：《证券及期货条例》（市场失当行为，包括内幕交易及披露权益）、《公司条例》（公司安排方案、强制取得）及香港交易所（HKEX）《上市规则》（Listing Rules）。
- 守则并无法律效力，但违反守则可导致收购及合并委员会（Panel）采取纪律行动、公开谴责、冷淡对待令（cold shoulder order）及证监会的发牌后果。
- 证监会可对违反守则的持牌法团（licensed corporation）及人士发牌、监管、调查及施加纪律制裁。
记忆卡
考试贴士： 紧记守则虽非法定，但透过委员会及证监会的发牌权力执行，所以「非法律」不等于「无后果」。
2. 守则的范围及适用
守则涵盖哪些公司及人士、十项一般原则，以及执行人员、委员会及收购上诉委员会的职能。
重点
- 守则适用于香港公众公司，以及在联合交易所作主要上市（primary listing）的海外公司，涵盖就其股份及其他相关证券作出的要约。
- 十项一般原则（General Principles）适用于守则所涵盖的所有人士；第一项是所有股东必须获公平对待。
- 执行人员负责守则的日常执行、作出裁定、同意及豁免，并将纪律事宜转介委员会处理。
- 收购及合并委员会（Takeovers and Mergers Panel）覆核执行人员的决定及审理纪律个案；收购上诉委员会（Takeovers Appeal Committee, TAC）审理对委员会决定的上诉。
- 委员会的制裁包括公开谴责及冷淡对待令；证监会亦可采取发牌及纪律行动。
- 如对守则的适用有疑问，当事人应咨询执行人员。
记忆卡
考试贴士： 画出简单层级：执行人员，然后委员会，然后收购上诉委员会。考题常测哪个机构负责什么。
3. 收购结构
一致行动人、自愿要约与强制要约、清洗交易、公司安排方案、私有化及要约时间表。
重点
- 一致行动人（concert parties）被推定为共同行事；守则订明的推定涵盖公司及其董事、基金经理及其他相关人士。
- 根据规则26.1，当某人取得30%或以上投票权，或持有30%至50%投票权并在任何12个月期间内增持超过2%（「爬行条款」creeper），即触发强制要约（mandatory offer）。
- 强制要约价格必须至少为要约人或其一致行动人在过去六个月内就相关股份所支付的最高价格（规则26.3）。
- 清洗交易（whitewash）豁免强制要约须经独立股东批准，一致行动人及其联系人不得投票。
- 连锁原则（chain principle）可在取得其母公司或连锁内公司的控制权时，触发对该公司的强制要约。
- 公司安排方案（scheme of arrangement）须经法院批准及股东通过，一经生效即约束所有股东，与一般要约不同；以一般要约方式私有化，可在接纳达到无利害关系股份的90%后透过强制取得（compulsory acquisition）完成。
- 时间表要点：要约文件须于确定要约公告后21天内寄发，要约须于寄发后至少维持21天。
记忆卡
考试贴士： 遇到情境题，先判断持股是低于30%、在30%至50%区间，还是高于50%。这决定规则26.1是否适用。
4. 要约人及受要约公司的责任
要约人及受要约公司在要约期前、期间及之后须履行的责任。
重点
- 作出要约前，要约人须确保保密，只可接触若干人士；如有泄漏，须及时发出公告。
- 受要约公司董事会在要约期内不得采取挫败要约的行动（frustrating action），例如发行股份或处置重大资产，除非经股东批准（规则4）。
记忆卡
考试贴士： 规则4是常考题：受要约公司董事会任何可能挫败要约的行动均须事先经股东批准。
5. 财务顾问的责任
财务顾问在接受委聘前、交易期间须做的事，以及独立财务顾问的特殊角色。
重点
- 接受委聘前，财务顾问须考虑利益冲突（conflicts of interest），包括其联系人产生的冲突，以及能否恰当行事。
- 财务顾问须确保遵守守则、咨询及配合执行人员，并对交易保密。
记忆卡
考试贴士： 两项重复出现的顾问责任：核实文件及确认资金。几乎所有顾问题都涉及其中一项。
6. 交易及特别交易
要约期内的交易限制、交易披露，以及特别交易及交易保护费用的规则。
重点
- 要约期内，要约人、受要约公司、其联系人及一致行动人须就相关证券的交易作出公开披露（规则22）。
- 获豁免基金经理（EFM）及获豁免自营交易商（EPT）的交易可在符合条件下获豁免规则22的披露。
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考试贴士： 特别交易题的答案几乎都取决于独立股东批准，而受惠一方须放弃投票。
7. 股份回购
场内、场外及获豁免的股份回购，以及《股份回购守则》与《上市规则》的相互关系。
重点
- 《股份回购守则》保障在公司向他人回购股份时保留股份的股东。
- 场外回购（off-market buy-back）一般须向所有股东作出一般要约、寄发要约文件，并遵守守则的时间表及披露规则。
记忆卡
考试贴士： 先将每道回购题分类为场内、场外或获豁免；监管处理方式随之而定。
8. 个案研究及执法
执行人员及委员会如何处理违规、顾问工作不足及守则下的常见问题。
重点
- 委员会可公开谴责违反守则的人士，并发出冷淡对待令，指示市场参与者不得与其交易。
- 财务顾问工作不足（例如核实不足或未能确认财务能力），可导致证监会对顾问及其职员采取纪律行动。
记忆卡
考试贴士： 在个案题中，留意顾问未有核实、未有咨询执行人员或未有披露；这些是大部分已公布决定的关键。
合格攻略
- 60 分钟答 40 题，每题约 90 秒。
- 合格要 70%，即 40 题答对 28 题，最多只可错 12 题。
- 熟记规则 26.1：30% 的触发点，以及持有 30% 至 50% 期间 12 个月内增持超过 2% 的「爬行式」条文，加上规则 26.3 的最低要约价。
- 分清各机构职能：执行人员负责执行守则，收购委员会负责覆核决定及纪律处分，收购上诉委员会负责聆讯对收购委员会决定的上诉。
常见问题
卷十七考试应复习多久？
大部分在职考生需要4至8星期，每天复习45至60分钟。当你的准备度分数持续约一星期维持于80或以上，便可报名考试。
卷十七考试可以网上应考吗？
可以。卷十七可于香港证券及投资学会设于香港的电脑化考试中心应考；香港以外的考生则可于 Prometric 考试中心应考（费用较高）。考试形式为闭卷、以电脑进行。请查阅香港证券及投资学会最新的考生信息以了解有关规则。
卷十七考试需要多少分才合格？
70%。考试设有40条多项选择题，限时60分钟。
最多考核的课题有哪些？
大纲涵盖一般监管框架、《守则》的范围及适用情况、收购结构、要约人及受要约人的责任、财务顾问的责任、交易及特别交易、股份回购、案例研究及执法工作。请使用免费练习测验，了解自己最需要加强哪些部分。
卷十七 Premium复习路线
Premium 卷十七 备试逐个主题复习。每一步先读该主题的重点笔记和记忆卡，再做该主题每组 25 题的练习，掌握一个主题后才进入下一个。所有主题都掌握后，6 套完整模拟考试会证明你已准备就绪。
你的分步复习路径
- 1一般框架8 份重点笔记、100 张记忆卡，然后是 375 道练习题（共 15 组，每组 25 题）注册账户即可免费阅读笔记
- 2守则的范围及适用8 份重点笔记、100 张记忆卡，然后是 375 道练习题（共 15 组，每组 25 题）Premium
- 3收购结构8 份重点笔记、100 张记忆卡，然后是 375 道练习题（共 15 组，每组 25 题）Premium
- 4要约人及受要约公司的责任8 份重点笔记、100 张记忆卡，然后是 375 道练习题（共 15 组，每组 25 题）Premium
- 5财务顾问的责任7 份重点笔记、100 张记忆卡，然后是 375 道练习题（共 15 组，每组 25 题）Premium
- 6交易及特别交易7 份重点笔记、100 张记忆卡，然后是 375 道练习题（共 15 组，每组 25 题）Premium
- 7股份回购7 份重点笔记、100 张记忆卡，然后是 375 道练习题（共 15 组，每组 25 题）Premium
- 8个案研究及执法7 份重点笔记、100 张记忆卡，然后是 375 道练习题（共 15 组，每组 25 题）Premium
- 最后一步：6 套完整模拟考试每套 50 题，按正式考试计时。全部合格后，就可以预约考试。Premium
取得全部笔记、记忆卡及题目
Premium 月费
- 自选一份试卷：HKSI全部 17 份试卷中的任何一份
- 每项考试 3,000 道练习题 + 6 套完整模拟考试
- 每项考试 800 张记忆卡 + 60 份重点笔记，按主题编排，另附心智图
- 间隔重复 + 错题库
- 准备度分数及详细报告
- 视频课程（陆续推出）
- 使用期间内容持续更新
- 5 份赠品：重点数字表、公式表、复习计划等
- 合格保证：完成备试，合格或退还 100%
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内容撮录自香港证券及投资学会官方考生信息及所引述的规则，已于2026年10月核实。请向香港证券及投资学会（HKSI Institute）确认最新规定。