考试一览
| 题数 | 40 道多项选择题 |
|---|---|
| 考试时间 | 60 分钟 |
| 合格分数 | 70% |
| 考试形式 | 闭卷、电脑应考 |
| 认证机构 | 香港证券及投资学会（HKSI Institute） |
| 考试服务供应商 | 香港证券及投资学会设于香港的电脑化考试中心，或香港以外的 Prometric 考试中心 |
心智图：一屏尽览整个考试
阅读「一般框架」的完整 卷十五 复习笔记
我们首套完整的综合笔记，约需 10 分钟阅读：保荐人制度的背景 · 上市与保荐人的角色 · 发牌及注册规定 · 保荐人工作的规则手册 · 上市中的相关角色 · 谁负责监管什么：HKEX与证监会，并附模拟考题解析、考官常设的陷阱及一分钟重点回顾。立即建立免费账户阅读，在决定前先了解Premium笔记的运作。
1. 一般框架
香港为何及如何规管保荐人：发牌、规则手册、各方及监管机构。
重点
- 保荐人工作属《证券及期货条例》（Securities and Futures Ordinance, SFO）附表5下的第6类受规管活动（就企业融资提供意见）。
- 证监会《操守准则》（Code of Conduct）第17段（2013年10月1日起生效）订明保荐人操守规定；《保荐人指引》则订明资格及主要人员（Principal）规定。
- 双重存档（dual filing）：上市申请及上市文件呈交联交所，联交所根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》将副本转交证监会。
- 香港交易所（HKEX）是上市的前线监管机构；证监会负责向保荐人发牌、审阅双重存档文件及纪律处分中介人。
- 其他主要依据：香港交易所《上市规则》及《GEM规则》（第3A章关于保荐人）、《公司（清盘及杂项条文）条例》的招股章程条文、《收购守则》及《新上市申请人指南》。
- 自2022年8月起，在首次公开招股中进行簿记建档及配售活动的中介人，须符合证监会《操守准则》第21段的整体协调人规定。
记忆卡
考试贴士： 卷十五的关键是把每项规则对应到监管者：香港交易所监管上市，证监会监管保荐人。
2. 《上市规则》及 IPO 程序
上市资格、发售架构、申请程序及上市后稳定价格。
重点
- 股本证券上市申请人须委任至少一名保荐人，该保荐人必须独立于申请人（《上市规则》第3A章）。
- 主板申请人一般须具备至少三个财政年度的营业纪录，该等年度管理层保持连续，以及至少最近一个经审计年度的拥有权连续。
- 典型发售架构：配售部分及公开发售部分，并设有回补机制，在大幅超额认购时将股份调拨至公开发售。
- 首次公开招股（IPO）程序由筹备及A1申请开始，经香港交易所审核、上市委员会聆讯、上市后资料文件刊发，至招股章程及上市。
- 稳定价格仅可在《证券及期货条例》下订立的稳定价格规则范围内进行，并须在上市文件中披露。
- 海外发行人的第二上市涉及不同的资格途径及持续责任待遇，视乎属第二上市还是双重主要上市而定。
记忆卡
考试贴士： 以时间线方式熟习IPO程序；不少题目问哪个阶段发生什么事。
3. 筹备 IPO 委聘
保荐人承接IPO前须具备的制度、人员及审查。
重点
- 每项上市委聘须有至少一名主要人员（Principal）监督交易小组（第17.11(c)段）；法团须有至少两名合资格主要人员，而证监会视每名主要人员同时处理六项或以上活跃委聘为资源紧绌。
- 须指派一支由富经验企业融资人员组成的专责交易小组（Transaction Team）执行保荐人工作。
- 主要人员须有适当的汇报路线，以便在整个交易过程中知悉进度及问题。
- 保荐人须在接纳委聘前审查：申请人是否合适、利益冲突、独立性，以及法团是否有资源、制度及内部监控执行工作。
- 备存纪录：保荐人须记录其工作并按证监会规定保存纪录，一般为7年。
- 保荐人管理整个IPO，故须从一开始计划与监管机构、申报会计师、律师及其他第三方合作。
记忆卡
考试贴士： 紧记主要人员规则：每个交易小组至少一名主要人员监督，法团至少两名合资格主要人员，而每名主要人员六项或以上活跃委聘即显示资源紧绌。
4. 筹备上市申请
取得及执行委聘：条款、独立性、团队、合适性及与监管机构的沟通。
重点
- 保荐人委聘应以书面订立，清楚列明工作范围、费用及条款。
- 独立性：至少一名保荐人须独立于申请人（《上市规则》第3A.07条）；非独立保荐人须披露其并非独立。
记忆卡
考试贴士： 当情境题提供「为客户保密」选项时，几乎必定错。保荐人对监管机构及市场负有责任。
5. 尽职审查
计划及记录尽职审查、专业怀疑态度、核证、专家及管理层讨论及分析。
重点
- 保荐人须进行合理尽职审查（reasonable due diligence），使其能作出上市文件中须由其作出的陈述；工作须经计划、执行及记录。
- 专业怀疑态度：不可照单全收管理层的陈述；须以独立证据佐证并追查不一致之处。
记忆卡
考试贴士： 关于尽职审查的考题，答案永远偏向「独立佐证」而非「管理层这样告诉我们」。
6. 招股章程刊发后
评估保荐人工作、合规顾问、诚信及出错的后果。
重点
- 合规顾问（compliance adviser）在委任期内就遵守《上市规则》及交易所的决定向上市发行人提供意见；必须持有第6类牌照。
- 证监会的视察发现常见缺失：交易小组人手不足、尽职审查不足、核证纪录薄弱及主要人员监督宽松。
记忆卡
考试贴士： 此部分题目常问证监会发现及做了什么。将每项缺失对应到合理的制裁。
合格攻略
- 60 分钟答 40 题，每题约 90 秒，保持节奏。
- 合格要 70%，即 40 题答对 28 题，最多只可错 12 题。
- 每个情境都从监督的负责人员角度出发：谁监督什么、谁负责签署，以及何时必须向香港交易所或证监会上报。
- 熟读《操守准则》第 17 段：负责人员监督每个交易小组、专业怀疑态度、保证及独立性，一再出现。
常见问题
卷十五考试应复习多久？
大部分在职考生需要4至8星期，每天复习45至60分钟。当你的准备度分数持续约一星期维持于80或以上，便可报名考试。
卷十五考试可以网上应考吗？
可以。卷十五可于香港证券及投资学会设于香港的电脑化考试中心应考；香港以外的考生则可于 Prometric 考试中心应考（费用较高）。考试形式为闭卷、以电脑进行。请查阅香港证券及投资学会最新的考生信息以了解有关规则。
卷十五考试需要多少分才合格？
70%。考试设有40条多项选择题，限时60分钟。
最多考核的课题有哪些？
大纲涵盖一般监管框架、《上市规则》及IPO程序、筹备IPO委聘、筹备上市申请、尽职审查，以及招股章程刊发后的事宜。请使用免费练习测验，了解自己最需要加强哪些部分。
卷十五 Premium复习路线
Premium 卷十五 备试逐个主题复习。每一步先读该主题的重点笔记和记忆卡，再做该主题每组 25 题的练习，掌握一个主题后才进入下一个。所有主题都掌握后，6 套完整模拟考试会证明你已准备就绪。
你的分步复习路径
- 1一般框架10 份重点笔记、135 张记忆卡，然后是 500 道练习题（共 20 组，每组 25 题）注册账户即可免费阅读笔记
- 2《上市规则》及 IPO 程序10 份重点笔记、135 张记忆卡，然后是 500 道练习题（共 20 组，每组 25 题）Premium
- 3筹备 IPO 委聘10 份重点笔记、135 张记忆卡，然后是 500 道练习题（共 20 组，每组 25 题）Premium
- 4筹备上市申请10 份重点笔记、135 张记忆卡，然后是 500 道练习题（共 20 组，每组 25 题）Premium
- 5尽职审查10 份重点笔记、130 张记忆卡，然后是 500 道练习题（共 20 组，每组 25 题）Premium
- 6招股章程刊发后10 份重点笔记、130 张记忆卡，然后是 500 道练习题（共 20 组，每组 25 题）Premium
- 最后一步：6 套完整模拟考试每套 50 题，按正式考试计时。全部合格后，就可以预约考试。Premium
取得全部笔记、记忆卡及题目
Premium 月费
- 自选一份试卷：HKSI全部 17 份试卷中的任何一份
- 每项考试 3,000 道练习题 + 6 套完整模拟考试
- 每项考试 800 张记忆卡 + 60 份重点笔记，按主题编排，另附心智图
- 间隔重复 + 错题库
- 准备度分数及详细报告
- 视频课程（陆续推出）
- 使用期间内容持续更新
- 5 份赠品：重点数字表、公式表、复习计划等
- 合格保证：完成备试，合格或退还 100%
每月自动续订，直至你取消。在账户中按两下即可取消；已付费的月份完结前仍可继续使用。没有最短合约期。
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- 每项考试 800 张记忆卡 + 60 份重点笔记，按主题编排，另附心智图
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内容撮录自香港证券及投资学会官方考生信息及所引述的规则，已于2026年10月核实。请向香港证券及投资学会（HKSI Institute）确认最新规定。